Dorma und Kaba planen Zusammenschluss
04.05.2015 - Die Kaba Holding AG mit Sitz in Rümlang (Schweiz) und das in Ennepetal (Deutschland) ansässige Familienunternehmen Dorma Holding GmbH + Co. KGaA planen, sich zur dorma+kaba Gruppe zusammenzuschließen. Eine entsprechende Transaktionsvereinbarung wurde am 30. April 2015 unterzeichnet.
Dorma bietet Zugangslösungen und die dazu gehörenden Serviceleistungen an und ist ein globaler Marktführer in der Automatik-, Glasbeschlags- und Türschließtechnik. Kaba ist ein weltweit führender Anbieter für Zutrittskontrolle, Betriebsdatenerfassung und Schlüsselsysteme. Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba: „Durch die Verbindung der beiden starken Marken Dorma und Kaba entsteht ein führendes Unternehmen unserer Industrie. Die Ankeraktionäre stehen für eine langfristige Ausrichtung – auch das ist in unserer dynamischen Branche ein echter Wettbewerbsvorteil."
Mit einem Pro-Forma-Umsatz von mehr als CHF 2 Mrd., rund 16.000 Mitarbeitern sowie Standorten in 53 Ländern rückt dorma+kaba in die globalen Top 3 des stark fragmentierten Marktes für Sicherheits- und Zutrittslösungen auf. Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma: „Mit dem Zusammenschluss unserer weltweit etablierten Unternehmen stärken wir unsere Marktposition erheblich. Wir teilen nicht nur eine über hundertjährige unternehmerische Tradition und die gleichen Werte, sondern stimmen auch in unseren Strategien weitgehend überein.“
Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die zusammen 27,3% an der dorma+kaba Holding halten werden, werden eine starke Ankeraktionärsgruppe bilden und haben einen langfristigen Poolvertrag unterzeichnet. Sie haben sich unter anderem gegenseitige Vorkaufsrechte eingeräumt und verpflichten sich zudem, ein Aktienpaket von 27% oder größer nur dann an einen Dritten zu verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum selben Preis pro Aktie unterbreitet.
Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen (geborene Mankel), Gesellschafterinnen von Dorma: „Wir nehmen unsere Verpflichtung als Familienunternehmer wahr und wollen die neue dorma+kaba Gruppe als langfristig orientierte Ankeraktionäre begleiten. Indem wir neue Aktien von Kaba zeichnen, erhöhen wir gleichzeitig unser unternehmerisches Engagement. Damit ergreifen wir diese einmalige Chance, ein global führendes Unternehmen in unserer Industrie zu schaffen.“
Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba, wird den Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens präsidieren. Zum CEO wurde Riet Cadonau, CEO von Kaba, nominiert. Designierter CFO ist Bernd Brinker, CFO von Dorma. Die Führungsgremien der Gruppe sollen möglichst ausgewogen besetzt werden.
Die Standorte sowohl in Rümlang als auch in Ennepetal werden im gemeinsamen Unternehmen eine wichtige Rolle spielen. Rümlang wird Unternehmenssitz der dorma+kaba Holding sein, während in Ennepetal als Sitz der künftigen Division „Access Solutions DACH“ das Geschäft für die deutschsprachigen Länder verantwortet werden wird.
Am 22. Mai 2015 führt Kaba eine außerordentliche Generalversammlung zur Genehmigung des Zusammenschlusses durch. Die Aktionäre und insbesondere die Nicht-Ankeraktionäre sind eingeladen zu bestätigen, dass im Rahmen der vorliegenden Transaktion keine Angebotspflicht entsteht (auf die vorliegende Transaktion beschränktes „Opting-out“). Weiter beantragt der Kaba Verwaltungsrat die Aufhebung der heutigen Aktienübertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen von 5% sowie weitere Statutenänderungen. Zudem stellt der Verwaltungsrat den Antrag, den Aktionären eine Sonderdividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 50 pro Aktie auszuschütten. Dies entspricht etwa dem Umfang der Mittel, die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zufließen werden.
Zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der künftigen dorma+kaba Holding werden Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen, die Gesellschafterinnen von Dorma, sowie Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma, vorgeschlagen. Thomas Pleines, seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates von Kaba, hat sich bereit erklärt, aus dem Gremium zurückzutreten.
Die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung treten mit dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft. Dieser ist – vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre und der Wettbewerbsbehörden sowie weiterer üblicher Bedingungen – im dritten Quartal 2015 vorgesehen.
